La cessione di un’impresa non dipende soltanto dalla disponibilità di un acquirente e dall’accordo sul prezzo. Per molte piccole e medie aziende italiane, la presenza di problemi legali, contrattuali o amministrativi può rallentare le trattative, aumentare i costi e rendere più difficile concludere la vendita. A evidenziarlo è Iusful, realtà che offre servizi legali alle imprese, in un contesto segnato dall’invecchiamento dei titolari e dalla necessità di garantire il ricambio generazionale.
Secondo i dati riportati dall’organizzazione, nel 2025 i titolari di imprese individuali con più di 70 anni erano 314.824, pari a circa il 10,7% del totale, contro l’8,9% del 2015. Anche nelle aziende familiari più grandi, con un fatturato superiore a 20 milioni di euro, il passaggio di consegne rappresenta una sfida: l’Osservatorio AUB stima che tra 5.000 e 7.500 delle 15.568 imprese considerate cambieranno guida entro dieci anni.
Scioglimenti e cessioni, un ricambio ancora complesso
I dati del Notariato citati da Iusful indicano che nel 2025 sono state sciolte definitivamente 43.121 società, mentre le aziende vendute sono state 32.601. Si tratta di fenomeni distinti, che non possono essere confrontati direttamente per stabilire un rapporto tra chiusure e cessioni. Secondo Iusful, tuttavia, i numeri contribuiscono a delineare le difficoltà che accompagnano il passaggio di proprietà: per alcuni imprenditori, chiudere l’attività può risultare più semplice che trovare un acquirente e completare la vendita.
Anche l’età di venditori e compratori riflette il cambiamento in corso. Secondo i dati riportati nella comunicazione, il 42,2% dei venditori ha più di 55 anni e il 18,1% supera i 65 anni, per un totale di circa 3.300 persone. Tra gli acquirenti, invece, il 62,9% ha meno di 46 anni.
«Nelle operazioni di M&A in Italia il problema raramente è la società in sé, ma ciò che l’acquirente trova quando apre la data room: poteri di firma non allineati, clausole di change of control mai mappate, delibere da regolarizzare. Sono questioni risolvibili, ma emergono quando il negoziato è già avviato e si traducono in un abbassamento del prezzo, in garanzie più onerose per il venditore o in un closing che slitta. Chi si prepara prima arriva al tavolo con un’altra forza negoziale, cedendo da una posizione di forza, non di difesa», commenta l’avvocato Alberto Moneta, Chief Legal Officer di Iusful.
I cinque ostacoli legali alla vendita di un’impresa
Secondo l’esperienza del network di Iusful, molte criticità emergono soltanto quando la trattativa è già in corso. La preparazione legale preventiva può invece aiutare a individuare le irregolarità, chiarire le responsabilità e ridurre il rischio di ritardi o richieste di garanzie aggiuntive da parte dell’acquirente.
Il primo problema riguarda la governance societaria e i poteri di firma. Statuti, deleghe e procure non aggiornati possono rendere incerto chi sia autorizzato a vendere o a impegnare la società. A questo si aggiungono eventuali patti parasociali, diritti di prelazione e clausole di gradimento che disciplinano il trasferimento delle quote.
Il secondo ambito è quello del diritto del lavoro. Inquadramenti contrattuali non corretti di dipendenti e collaboratori con partita IVA, patti di non concorrenza e contenziosi aperti o non risolti possono rappresentare elementi di rischio per chi intende acquistare l’azienda.
Il terzo riguarda la proprietà intellettuale. Marchi, domini internet e software aziendali possono risultare intestati al fondatore o a ex collaboratori anziché alla società. In questi casi, occorre verificare la titolarità dei diritti e predisporre gli eventuali trasferimenti prima della cessione.
La gestione dei contratti costituisce il quarto ostacolo. Accordi con clienti e fornitori scaduti, rinnovati tacitamente o contenenti clausole di change of control possono richiedere verifiche specifiche, perché il passaggio di proprietà potrebbe attivare obblighi, limitazioni o condizioni particolari.
Il quinto ambito è quello della compliance e della protezione dei dati personali. Informative, registri, nomine e procedure non aggiornati rispetto ai trattamenti effettivamente svolti dall’impresa possono richiedere interventi correttivi e garanzie specifiche durante la negoziazione.
Il ruolo della consulenza legale continuativa
Le criticità riscontrate nelle operazioni di cessione si inseriscono in un rapporto tra imprese e professionisti legali che, secondo i dati citati da Iusful, mostra segnali di cambiamento. Oltre tre imprese su quattro, pari al 76,7%, si sono rivolte a un legale o a uno studio legale nel corso della propria attività, rispetto al 75,6% del 2024.
È aumentata anche la quota di aziende che considera il legale un riferimento continuativo: dal 37,5% del 2024 al 41,6%. Parallelamente, è scesa dal 62,6% al 58,4% la percentuale di imprese che ricorre alla consulenza soltanto quando emerge una necessità specifica.
Per Iusful, una maggiore continuità nel rapporto con il professionista può aiutare a individuare e correggere per tempo le criticità che, in fase di vendita, rischiano di compromettere il negoziato. La preparazione non riguarda quindi soltanto la documentazione da presentare all’acquirente, ma anche la gestione ordinaria dei rapporti societari, dei contratti e degli obblighi normativi.
Scioglimenti e imprese guidate da over 70: le differenze territoriali
Il quadro nazionale presenta differenze significative tra le regioni. Considerando il numero di società sciolte ogni 100.000 abitanti, a fronte di una media italiana di 73,2, i valori più elevati riportati da Iusful riguardano la Valle d’Aosta, con 97,9, l’Emilia-Romagna, con 96,2, e la Lombardia, con 95. I valori più bassi si registrano invece in Sardegna, con 43,4, in Molise, con 45,5, e nel Lazio, con 48.
Diversa è la distribuzione territoriale dei titolari di imprese individuali con più di 70 anni. In Basilicata rappresentano il 15% del totale, in Abruzzo il 14% e in Sicilia il 13,3%. A livello provinciale, la quota più alta indicata è quella di Grosseto, dove raggiunge il 18,7%.
Le due mappe descrivono fenomeni differenti: da una parte la frequenza degli scioglimenti societari rispetto alla popolazione, dall’altra il peso degli imprenditori più anziani tra i titolari di imprese individuali. Entrambe richiamano l’attenzione sulle trasformazioni che attendono il tessuto produttivo italiano, ma non dimostrano da sole un legame diretto tra età dei titolari e cessazione delle attività.
Marazzini: «Un’azienda diventa vendibile negli anni prima»
La preparazione alla cessione è anche il punto su cui insiste Roberto Marazzini, amministratore delegato di Iusful, che richiama la propria esperienza dopo la vendita di Boolean.
«Nei prossimi anni migliaia di imprenditori italiani si troveranno davanti alla stessa scelta: vendere, passare l’azienda alla famiglia o chiudere. Per esperienza diretta, dopo aver venduto Boolean, so che la vendita non si decide il giorno della trattativa: l’acquirente guarda ogni contratto, ogni dipendente, ogni autorizzazione, e ciò che non è in ordine costa tempo e a volte anche sul prezzo. Un’azienda diventa vendibile negli anni prima. Con Iusful vogliamo che ogni PMI abbia un partner legale che la segue tutto l’anno, con costi e tempi chiari, così che il giorno in cui decide di vendere le carte siano già in ordine», conclude Marazzini.
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